17 мая 1896 (С.-Петербург) – 8 февраля 1975 (Истлич, графство Глостершир, Англия). Живописец, сценограф.

Дочь академика архитектуры Леонтия Николаевича Бенуа (1856–1928) и Марии Александровны, урожд. Сапожниковой (1859–1938), племянница художников Альберта Н. и Александра Н. Бенуа. В 1913 окончила гимназию Э.П. Шаффе в Петербурге. С 1914 училась в Новой художественной мастерской у А. Е. Яковлева и В. И. Шухаева, в 1918–1920 – на живописном отделении в ГСХМ у Шухаева, Д. Н. Кардовского и Б. П. Попова.

В 1920 вышла замуж за английского журналиста Иону Платоновича Устинова (1892–1962) – сына саратовского помещика-лютеранина, некогда высланного из России. В том же году уехала с мужем в Англию и поселилась в Лондоне. В 1921 у них родился сын, в будущем известный драматург, режиссер, прозаик и популярный актер Питер Устинов.

Писала импрессионистские пейзажи Уэльса, Шотландии, Ирландии, Франции и Италии, улиц и парков Лондона. В апреле 1924 прошла первая выставка в лондонской галерее Little Art Rooms, на которой ни одна работа не была продана. Побуждаемая мужем, продолжала работать и постепенно приобрела известность. С 1929 проводила персональные выставки в галерее A. Tooth (1929, 1932, 1935, 1947), в 1943 – в галерее Reynolds and Hogarth Rooms, выставлялась в Новом английском художественном клубе (член клуба с 1937), участвовала в групповых выставках в лондонских галереях Goupil, Redfern, Beaux-Arts и др. Ее пейзажи были приобретены Манчестерской художественной галереей (1930) и галереей Тейт (1936). Участник выставки живописи Русской группы в галерее Prince Vladimir Galitzine (1931).

Осенью 1933 впервые обратилась к сценографии, оформив драматическую постановку в театре «Меркурий». Выполняла заказы для труппы Мари Рамбер – Ballet Club (с 1934 – Ballet Rambert). Была сценографом балетов «Мрачные элегии» на музыку Г. Малера для Ballet Rambert (1937), «Спящая красавица» П.И. Чайковского для Sadler’s Wells Ballet (1939) и нескольких спектаклей и фильмов, поставленных сыном. Исполнила иллюстрации к книге для детей: Lewis E.W. The Adventures of Sabo told by Uncle Caraclakus (London, s.a.).

В 1953 провела персональную выставку в галерее Matthiesen. В 1975 ретроспективная выставка состоялась в галерее Michail Parkin, в 1976 работы экспонировались в Музее Виктории и Альберта на выставке, посвященной Ballet Rambert. Представлена в галерее Тейт в Лондоне, Институте Карнеги в Питтсбурге, Национальной галерее Новой Зеландии и Музее семьи Бенуа в Петродворце.

Написала воспоминания о муже и жизни семьи. Многие страницы автобиографического романа Питера Устинова «Уважаемый Я» посвящены матери. Похоронена на деревенском кладбище в Истличе, графство Глостершир.

Внук – Игорь Устинов (р. в 1956), скульптор.